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合同会社の「社員」とは、「合同会社に出資する者」のことであり、いわゆる「従業員」という意味での
「社員」では、ありません。合同会社の「社員」とは、株式会社の取締役とは異なり、経営にも参加する
ことになります。
社員の資格には、特に制限はありません。自然人だけでなく法人も合同会社の社員となることができ
ます。
(ただし、法人が「業務を執行する社員」となる場合には、その法人の自然人を「職務執行者」として
選任しなければなりません。)
合同会社の社員は、原則として全員が業務を執行する権限を有します。ただし、定款の定めにより
一部の社員を「業務執行社員」とすることもできます。
「業務の執行」とは、「合同会社の経営業務を行うこと」をいい「従業員として働く」ということでは、
ありません。
善管注意義務
業務執行社員は、善良な管理者の注意をもって、職務を行わなければなりません。
忠実義務
業務執行社員は、法令及び定款を遵守し合同会社のために忠実に職務を行わなければ
なりません。
合同会社に対する損害賠償責任
業務執行社員は、その任務を怠ったときは合同会社にたいし連帯して生じた損害を賠償
思案ければなりません。
第三者に対する損害賠償責任
業務執行社員は、その職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、第三者
にたいして生じた損害を賠償しなければなりません。
報告義務
業務執行社員は他の社員の請求があるときはいつでもその職務の執行の状況を報告し
職務が終了したときは、遅滞なくその経過及び結果を報告しなければなりません。
競業の禁止
業務執行社員は、下記の行為を行うときは、他の社員の承認を受けなければなりません。
・ 自己又は第三者のために合同会社の事業の部類に属する取引を行うとき
・ 合同会社の事業と同種の事業を行う会社の取締役、執行役、業務執行社員と
なること
利益相反取引の制限
業務執行社員は下記の取引を行うときは、他の社員の過半数の承認を得なければ
なりません。
・ 自己又は第三者のために合同会社と取引を行うとき
・ その業執行社員の債務を保証することや、社員でない者との取引において合同会社と
その業務執行社員との利益が相反する取引をおこなうとき。
合同会社では、業務を執行する社員が会社を代表します。業務執行社員を定めた場合は、全員
が会社を代表することになります。
但し、定款又は定款の定めによる社員の互選により、業務執行社員の中から代表社員を定める
事ができます。
代表社員は、合同会社の業務に関する一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を有します。
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