合同会社の社員

 合同会社の「社員」とは、「合同会社に出資する者」のことであり、いわゆる「従業員」という意味での

「社員」では、ありません。合同会社の「社員」とは、株式会社の取締役とは異なり、経営にも参加する

ことになります。

 

 

社員の資格

   社員の資格には、特に制限はありません。自然人だけでなく法人も合同会社の社員となることができ

   ます。

   (ただし、法人が「業務を執行する社員」となる場合には、その法人の自然人を「職務執行者」として

   選任しなければなりません。)

 

 

業務の執行

   合同会社の社員は、原則として全員が業務を執行する権限を有します。ただし、定款の定めにより

   一部の社員を「業務執行社員」とすることもできます。

   「業務の執行」とは、「合同会社の経営業務を行うこと」をいい「従業員として働く」ということでは、

   ありません。

 

 

業務執行社員の責任

    善管注意義務

     業務執行社員は、善良な管理者の注意をもって、職務を行わなければなりません。

    忠実義務

     業務執行社員は、法令及び定款を遵守し合同会社のために忠実に職務を行わなければ

     なりません。

    合同会社に対する損害賠償責任

     業務執行社員は、その任務を怠ったときは合同会社にたいし連帯して生じた損害を賠償

     思案ければなりません。

    第三者に対する損害賠償責任

     業務執行社員は、その職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、第三者

     にたいして生じた損害を賠償しなければなりません。

    報告義務

     業務執行社員は他の社員の請求があるときはいつでもその職務の執行の状況を報告し

     職務が終了したときは、遅滞なくその経過及び結果を報告しなければなりません。

    競業の禁止

     業務執行社員は、下記の行為を行うときは、他の社員の承認を受けなければなりません。

     ・ 自己又は第三者のために合同会社の事業の部類に属する取引を行うとき

     ・ 合同会社の事業と同種の事業を行う会社の取締役、執行役、業務執行社員と

       なること

    利益相反取引の制限

     業務執行社員は下記の取引を行うときは、他の社員の過半数の承認を得なければ

     なりません。

     ・ 自己又は第三者のために合同会社と取引を行うとき

     ・ その業執行社員の債務を保証することや、社員でない者との取引において合同会社と

       その業務執行社員との利益が相反する取引をおこなうとき。

 

代表社員

   合同会社では、業務を執行する社員が会社を代表します。業務執行社員を定めた場合は、全員

   が会社を代表することになります。

   但し、定款又は定款の定めによる社員の互選により、業務執行社員の中から代表社員を定める

   事ができます。

   代表社員は、合同会社の業務に関する一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を有します。

 

 

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社員の加入と資本金

 合同会社は総社員の同意により社員を加入させることができます。

 合同会社の「社員」となるには、「出資をすること」が必要です。出資の方法により

 1、 新たな出資による加入

 2、 持分の譲渡による加入

  の二通りの方法があります。

 

  新たな出資による加入

     新たな出資による加入は定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって

      行うことができます。合同会社の社員の氏名、住所、出資の額は、定款の絶対的記載

      事項となっているため定款変更が必要となります。

      合同会社は「出資全額払込主義」がとられているため、出資額の全額を払込まなければ、

      なりません。

      出資の履行により、通常は、資本金が増加するため、資本金も変更となります。

      資本金の額、業務執行社員の氏名は登記事項となっているため、変更登記が必要です。

       

       ・  登録免許税

          社員の変更: 1万円

           (新たに出資する社員が業務を執行しない場合は、不要)

          資本金の額の変更; 増加した資本金の額の1000分の7

           (ただし、その額が3万円に満たない場合は、3万円)

 

  持分の譲渡による加入

     持分の譲渡による加入は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意に

      よって行うことができます。合同会社の社員の氏名、住所、出資の額は、定款の

      絶対的記載事項となっているため定款変更が必要となります。

      持分の譲渡による加入は、すでに出資されている持分を譲り受けるため、新たな

      出資は不要です。

      持分の譲渡による加入の場合は、通常は資本金の額は、変更しませんが、業務執行

      社員の氏名は、登記事項となっているため新たに加入する社員が業務を執行しない

      限り変更登記が必要となります。

 

      ・ 登録免許税

        社員の変更:1万円

        (新たに加入する社員が業務を執行しない場合は、不要)

 

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社員の退社と資本金

 合同会社の社員は、死亡や破産、定款で定めた事由による退社のほか、やむをえない事由が発生

したときは、退社することができます。退社のあたっては、

 1、 持分の譲渡による退社

 2、 持分の払い戻しによる退社

     の2通りがあります。

 

 

持分の譲渡による退社

   社員が退社するにあたりその持分を譲渡する場合合同会社の社員の氏名、住所、出資の額は、

   定款の絶対的記載事項となっちるため、定款変更が必要となります。

   社員の変更の登記は、通常必要となりますが、退社、加入によっても業務執行社員、代表社員

   に変更がない場合は不要です。

   退社にあたりその持分の全部の譲渡をする場合は合同会社の資本金の額に変更はないため

   資本金の額についての変更登記は不要です。

     ・ 登録免許税

       社員の変更:1万円

       退社、加入によっても業務執行社員、代表社員に変更のない場合は、不要

 

 

持分の払い戻しによる退社

   合同会社を退社した社員はその持分の払い戻しを受けることができます。

   退社する社員にたいして、持分の払い戻しをする場合は、資本金の額に計上されている社員の

   出資の額が減少することとなるため資本金の額の変更登記をする必要があります。

   持分の払い戻しを行うには、債権者保護手続(公告、個別に催告等)を行わなければなりません。

    ・ 登録免許税 

      社員の変更:1万円

      退社する社員が、業務執行社員でない場合は不要

    ・ 資本金の額の変更:3万円

    ・ その他債権者保護手続きに要する費用(公告、催告等)が必要となります。

 

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